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（2022 年 12 月）            第一章 总则  第 一 条 为规范昊华化工科技集团股份有限公司（简称“公司”）董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《昊华化工科技集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本办法。  第 二 条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将其职权中的部分经营管理权限授予符合法律法规及《公司章程》规定的董事长、总经理（以下简称“被授权人”）行使。  第 三 条 董事会对被授权人的授权应当遵循下列原则：  （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确保授权合理、可控。  （二）依法合规原则。授权应当严格遵循法律法规的有关规定，并限定在《公司章程》规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。  （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限。  （四）有效监控原则。董事会要对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。          第二章 授权事项及权限  第 四 条 董事会应结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。  第 五 条 董事会行使的法定职权、需提请公司股东大会决定的事项、《上市规则》等法律法规或《公司章程》等规定不得授权的事项不可授权。  第 六 条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，本着提高管理水平和决策效率的目的，在董事会权限内，采取“制度+清单”的管理模式，授权被授权人行使一定范围或额度内的审批权。董事会制定相应的董事会授权清单，对本办法规定的决策事项的授权进行管控。授权清单施行动态管理，董事会根据公司需要对授权清单进行优化调整。  第 七 条 授权管理办法及上述授权方案由董事会办公室拟定，审计合规部及财务部审核，经党委前置研究后，由董事会决定。具体授权事项决策，不再由党委前置研究。  第 八 条 除上述授权外，董事会认为需临时授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。             第三章   授权管理  第 九 条 对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。  第 十 条 授权事项中凡涉及投资、融资的，不得突破公司年度预算和投资、融资计划总额。  第十一条    当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系的，被授权人应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。  第十二条    授权事项决策后，由被授权人及涉及的职能部门负责组织执行。执行过程中，被授权人及执行部门和人员应当勤勉尽责、认真执行。被授权人每半年向董事会报告授权事项行权情况，重要情况及时报告；对于执行事项的重要情况，应当及时根据授权有关要求向董事会报告执行进展。执行完成后，被授权人根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。报告可采用书面形式或会议形式。  第十三条    董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持相对稳定性的同时，通过适时完善制度、调整清单等对授权事项、范围进行动态调整，提高决策效率，更好地满足经营管理的实际需要。  第十四条    遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。  第十五条    发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：  （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；  （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；  （三）现行授权存在执行障碍，严重影响决策效率；  （四）董事会认为应当变更的其他情形。  第十六条    授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。被授权人认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。  第十七条    被授权人确因工作需要，拟进行转授权的，应经董事会同意后履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。              第四章 责 任  第十八条    董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对执行效果予以评估。  第十九条    被授权人有下列行为，致使严重损失的，应当承担相应责任：  （一）在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；  （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；  （三）超越其授权范围作出决策；  （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；  （五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关执行部门应当承担相应责任，被授权人承担领导责任。  第二十条    授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：  （一）超越董事会职权范围授权；  （二）在不适宜的授权条件下授权；  （三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；  （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；  （五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。              第五章 附则  第二十一条    本办法未尽事宜，依照法律法规、《公司章程》等相关规定执行。本办法与法律法规、《公司章程》等相关规定不一致的，以法律法规、《公司章程》等相关规定为准。 第二十二条   本办法经公司董事会审议通过，自下发之日起施行，由董事会负责解释。

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